《金证研》南方资本中心罗九/作者南江/风控
成立于年的搅拌工程设备制造商福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”），系一家由“方氏家族”控制的家族企业。方庆熙陈桂华夫妇与其子方凯，一家三口合计控制南方路机84.19%的股权。
而在南方路机股改前夕，即年11月，多名自然人股东“低价”入股南方路机，其中一名股东名为方庆强，与实控人方庆熙名字“相似”。研究发现，方庆强系国企退休人员，且该国企所处的行业，与南方路机产品应用下游领域存在重叠。不仅如此，方庆强低价入股当日即将其所持的南方路机股份转手给实控人方庆熙，退股后方庆强又现身于南方路机实控人控制的企业中。种种关系之下，南方路基实控人与方庆强的利益链又是否存在交叠？尚待核查。
与方庆强同期“低价”入股南方路机的，还有实控人两名好友。而入股背后或系因好友为实控人控制的其他企业发展提供了帮助，南方路机或为实控人利益让渡“背锅”。雪上加霜的是，南方路机与实控人企业现同款邮箱后缀，独立性存疑。
一、企业邮箱供关联方使用，资产独立性存隐忧
独立性问题是上市审查重点之一，而南方路机与实控人控制企业却存共用邮箱后缀异象，独立性或受侵蚀。
1.1南方路机三位监事均系职工，且获股权激励
据南方路机签署日为年10月26日的招股书（以下简称“招股书”），南方路机的监事监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。南方路机的3位监事分别为秦双迎、林杰斌、江小辉。
其中，江小辉是南方路机的移动破碎筛分事业部副总监，林杰斌是南方路机的智控事业部自动化工程师，秦双迎是南方路机的技术研发中心筛分室主任。
年11月，南方路机通过泉州方华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州方华”）等员工持股平台实施股权激励，而秦双迎、林杰斌、江小辉均为泉州方华合伙人，或亦获得南方路机股权激励。
即南方路机三位监事均是职工，均获得南方路机实施的股权激励。
需要一提的是，招股书称，南方路机根据《公司法》等相关法律法规，已建立健全监事会等公司治理制度。其中，监事会行使下列职权包括：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行*法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）章程规定或股东大会授予的其他职权。
即监事或身负“监督”职责。而南方路机监事会成员全员系职工，其能否勤勉尽责？
1.2南方路机无战略投资者，方氏家族持股84.19%拥有绝对控股权
据招股书，截至招股书签署日年10月26日，方庆熙直接和间接持有南方路机58.79%股权，方庆熙及其配偶陈桂华、其子方凯（以下简称“方氏家族”）直接和间接合计持有南方路机84.19%股权。方庆熙是南方路机控股股东，方氏家族是南方路机实控人。
具体股权结构方面，截至招股书签署日年10月26日，南方路机共有9名股东，分别为方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州智诚”）、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州方耀”）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州智信”）、泉州方华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州方华”）、陈国珊、王冀，持股比例分别为56.95%、17.05%、7.22%、5.87%、4.99%、4.29%、2.61%、0.6%、0.43%。
其中，泉州方耀、泉州智信、泉州方华是南方路机实施员工股权激励计划的员工持股平台，泉州智诚是南方路机代持还原平台，合伙人主要为南方路机员工，而陈国珊、王冀则为南方路机实控人好友。
即南方路机的股东中不存在战略投资者持股情形，其股权主要由方氏家族以及南方路机员工持有。
招股书指出，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
而方氏家族持有南方路机84.19%股权，其对南方路机或拥有绝对控制权。
在此背景之下，南方路机与实控人控制企业间独立性问题或悬而未决。
1.3南科投资是实控人控制企业，拟投资2亿元建设泉州医疗健康产业园
据招股书，截至招股书签署日年10月26日，福建南科投资有限公司（以下简称“南科投资”）是南方路机实控人方氏家族控制的企业，由方庆熙及其配偶陈桂华、其子方凯分别持股65%、19.8%、15.2%。
年11月，南科投资经营范围变更为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资，物业管理，自有商业房屋租赁服务，经济信息咨询服务以及企业管理咨询服务”。根据南科投资出具的说明，南科投资的主营业务为自有物业的经营租赁与管理。
据泉州市丰泽区*府年5月22日发布的公开信息，南科投资拟投资2亿元建设“泉州医疗健康产业园”，建设地点位于泉州市丰泽区东海宝盖工业区通港西街号，建设内容包括新建康复中心大楼、临床医学院、养老配套设施及其他附属设施。
可见，招股书称南科投资主营业务是自有物业的经营租赁与管理，为何还投建医疗健康产业园，关于南科投资的主营业务信披是否有所偏颇？
1.4南科投资曾占用南方路机资金未计息，年邮箱后缀与南方路机重叠
据签署日为年4月23日的招股书（以下简称“年招股书”），-年末，南科投资的资金占用期末余额分别为4,.64万元、.1万元和0元。
对于上述资金占用，招股书表示，上述资金往来并未计息，主要原因系南方路机与关联方之间的资金往来多数为临时周转需求，并未主观故意占用南方路机资金，且占用时间较短并已及时全额归还。此外，截至年11月30日改制基准日，该等资金占用已全部清理完毕，此后南科投资也未发生新的占用南方路机资金占用情形。
且据招股书，截至招股书签署日年10月26日，南方路机不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
据市场监督管理局数据，-年，南科投资的社保缴纳人数分别为1人、5人、6人，企业联系邮箱均为cuilan.wei
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