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自从一○七○年以来，王安石战胜保守派，变法形成高潮。但保守派的进攻并没有停止。进攻集中在侵犯大地主、大商人利益的免役和市易两法。他们在朝廷上的代表，是枢密使文彦博。和司马光一样，文彦博也以“祖宗法制具在，不须更张”为理由，反对变法。一○七二年，华州山崩。文彦博又攻击市易司不当差官自卖果实，致使华州山崩。王安石反驳说：“华州山崩，不知天意为何。天意不可知。人们所为，也不必合天意。”王安石的这个驳辩，实际上是对“天变不足惧”的进一步发挥。次年正月，文彦博再次攻击市易司遣官监卖果实，“有损国体”，是“堂堂大国，皇皇求利”，“聚敛小臣，希进妄作”。文彦博这些陈词迂论并不能动摇神宗变法。保守派的大举反攻是集中在市易务实行“免行钱”的措施上。
京师开封原来由各商行为官府供给百货。官司上下勒索，至少在例额十倍以上。倘不如意，即恃权惩治。如三司副使因买来的靴皮不良，即处治行人二十人。商行因官司需索，赔累甚多。小商贩多因此失业。一○七三年四月，开封肉行徐中正等请求不再向各处供肉，仿照免役钱法，交纳免行役钱。神宗诏令市易务与开封府司录司详定诸行利害。八月，市易务制定“免行条贯”在开封商行中实行。各行按照收利多少交纳免行钱，免除行户对官府的供应。禁中（皇宫）卖买货物，也要下杂卖场、杂买务，由市易司估定物价高低。免行钱的收入，部分用来作为官员的俸禄。
免行钱又为朝廷增加一批收入，对商人也较为有利；打击的对象，是恣意勒索和从中渔利的上下官司，以至禁中的皇族、后族及左右的宦官。免行钱实行，这些人群起反对。一○七四年三、四月间，更与保守派官僚相配合，掀起了对变法派的围攻。
这次围攻的主要力量是来自宦官和外戚，并且得到仁宗的曹后（太皇太后）、英宗的高后（皇太后）和神宗的向后的支持。三月间，神宗开始动摇，问王安石免行钱事：“何故士大夫言不便者甚众？”王安石直接揭露宦官，说：“士大夫不满朝廷*事，与近习宦官相勾结。陛下只看朝廷大小官不避宦官的能有几人，就知道宦官的害*了。”王安石还说：“市易司若不是吕嘉问，谁敢守法不避左右宦官；不是我，谁敢为吕嘉问辩明，不怕得罪宦官？”几天之后，神宗又对王安石说：“取免行钱太重，人情咨怨。”又说：“近臣（宦官）以至后族，没有不说不便的。两宫（太皇太后、皇太后）乃至泣下。”王安石愤而揭露后族说：“如后父向经从来就‘影占行人’、因推行免行新法，依条例收入。向经曾来文交涉，没有被理睬。又如曹佾（曹后弟。佾音逸yì）赊买人家树木不给钱，反而由内臣用假姓名告状，诬告市易司。陛下试看此两事，后族怎么会不反对呢？”王安石揭露后族，直指曹后和向后，勇气是足够的。但变法派遇到宫廷内这个拥有权势的新对手，处境日益困难了。神宗在后族反对声中，命韩维、孙永检查行人利害。这年又正值天旱不雨，神宗命韩维代草诏书罪己。诏书中暗指变法派是“阿谀壅蔽以成其私”，使“忠言”不能上达。神宗更加动摇了。
文彦博以外，参知*事冯京（富弼婿）成为变法派的劲敌。成都准备设立市易务，冯京举出“王小波之乱”因榷买货物而起，来反对市易，加重了神宗的动摇。冯京甚至多次制造谣言，破坏免行钱的实施。退居洛阳四年的司马光这时也上长篇奏疏，说读到诏书，高兴得掉下了眼泪。司马光列举“朝*阙失”六条：一是青苗钱，使民负债，官无所得；二是免役敛钱，养浮浪之人：三是置市易司，与民争利；四是“侵扰四夷”（指熙河之役），得少失多；五是保甲扰民；六是兴水利劳民费财。司马光的奏疏，几乎涉及到王安石所有的措置，对变法发动了全面的攻击。
连年大旱不雨，受灾地区的农民被迫流亡。保守派以此为借口，纷纷指责变法触动了天怒。王安石反驳说：“水旱是常事，尧、汤所不免。应当更修人事，以应付天灾。”但是王安石的这一“天变不足惧”的论点，却遭到神宗的驳斥，说“这不是小事，所以这样恐惧，正是为人事未修。”光州司法参*、监安上门（东京城门）郑侠在冯京支持下，绘流民图送呈神宗，并上疏说：“去年大蝗，秋冬大旱，今春不雨，都是大臣辅佐不以道所致。”他建议将“有司掊克不道之*”（指新法）一切罢去，如果再有十天不雨，他情愿斩首。知青州膝甫上书说：只要陛下下一手诏，宣布“熙宁二年以来所行新法，有不便悉罢”，就会“民气和，天意解”。一时之间，自宫廷至朝野形成了对新法的围攻。
形势变化，变法派内部也开始分裂。三月间，三司使曾布见神宗对王安石有所责问，变法动摇，竟联合市易的倡议人魏继宗反对市易法，攻击推行免行法的市易务和吕嘉问。曾布甚至对神宗说，他“召问行人，往往涕咽”，陛下“垂意于此，足以致雨”。神宗命曾布与吕惠卿根究（彻底检查）市易务不便事。吕惠卿坚持新法，与曾布议不合，曾布又向神宗攻击吕惠卿。曾布、魏继宗从变法派内部反对变法，王安石更为被动了。
后族大力攻击新法，神宗动摇，保守派反攻，变法派分裂，王安石陷于空前困难的境地。四月初，中书改定新法。在京免行钱，在贫下行人名下，特减一万贯。免在京市例钱二十以下者。在京诸门小贩税钱不满三十者，暂免交税。开封府界及诸路受旱灾到五分者，暂停催交欠负官物。又“劝诱积蓄之家赊贷钱谷”，有利息，由官府督交。流民给钱粮兴工役。诸条中，减免小贩税钱，是一个改进，但减免行钱是“依旧支应”，鼓励地主乘灾荒放债收息，更显然是对大地主的退让。与此同时，神宗又下诏受灾诸路编排保甲、方田造簿，都暂时停止。宫廷中后族继续进攻。曹后要神宗罢青苗、助役，令王安石出朝廷。曹后与高后又流涕对神宗指斥新法不便，说“王安石变乱天下”。王安石在围攻中无法继续执*，上章求去。四月中，神宗下诏：王安石出知江宁府，“安心休息”。王安石罢相，变法遭到严重挫折！
王安石罢相前，向神宗推荐吕惠卿。神宗以韩绛代王安石，以吕惠卿为参知*事。保守派讽刺说，韩绛是“传法沙门”，吕惠卿是“护法善神”，新法仍继续推行。王安石去后，风浪暂平。章惇、曾孝宽受命继续根究市易司事，查对市易务及曾布奏文。八月间结案，曾布以“不觉察吏人教令行户添饰词理，不应奏而奏”，及“奏事诈不实”罪，免职出知饶州。魏继宗追官停职。都提举市易司吕嘉问也以“不觉察杂买务多纳月息钱”罪免职，出知常州。御史张琥（音虎hǔ）弹劾韩维、孙永查究免行钱事不当。韩维落端明殿学士职，孙永罢知开封府官。郑侠上书攻击，“惠卿朋*奸邪”，“请黜惠卿，用（冯）京为相”。神宗大怒，免郑侠官，编管汀州。吕惠卿进而追究郑侠攻击免行钱事。张琥与知制诰邓润甫受命办案，查出郑侠幕后的支持者冯京和王安国（安石弟，反对变法）等人。熙宁八年（一○七五年）正月，御史中丞邓绾与邓润甫上疏，定郑侠等罪。郑侠编管英州。冯京罢参知*事。王安国免官，放归田里。免行钱案定结，韩绛请求神宗召王安石复相。二月间，神宗派使臣持诏书去江宁府，召王安石回京师，恢复了相位。
免行钱案，变法派终于获胜，但保守派仍据育强大势力。王安石再度入相，朝廷上依然是密布阴云。四月间，神宗因辽朝求割地，向旧臣问对策。久已罢相在外的韩琦，指责置将练兵、编保甲，是“所以致契丹之疑”，青苗、免役、市易是使“邦本困摇，众心离怨”。保守派又攻击说，河北、河东上户保下户借钱谷，下户缺食逃散，上户怕赔偿也一律逃避。对王安石最大的诬陷是赵世居狱。秀州团练使宗室赵世居被告发谋反，宋朝兴起大狱，牵连多人。与王安石相识的术士李士宁曾在十七八年前赠诗给赵世居母。查究此案的知谏查案的御史徐禧上疏，说士宁赠诗，不能定罪；揭露范百禄意在陷害王安石。五月间，神宗命曾孝宽、张琥查究徐、范曲直。原来李士宁所赠诗只是抄录了仁宗赐给大臣的两句挽词。李士宁得免死，以杖罪送湖南编管，范百禄也因此得罪。王安石渡过了这一险流，但仍困处在保守派的明枪暗箭之中。
在保守派的围攻中，王安石对神宗慨叹说：“天下事象煮汤，下一把火，又接着泼一勺水，哪还有熟的时候啊？”在王安石复相后的一年多时间里，变法派仍然处境艰苦，难以继续前进。
修订三经新义——王安石改革科举、整顿学校后，设置经义局，与吕惠卿、吕升卿（惠卿弟）、安石子王雱（音乓pāng）及诸门人撰述经义，作为学校的读本。王安石复相后，重又主持此事。六月间，撰成《诗义》、《书义》、《周礼义》进呈神宗，颁于学官。科举考试，以此为准。《诗义》、《书义》多出于王雱和吕氏兄弟。《周礼义》全由王安石亲自撰写。《周礼义序》说，“以所观乎今，考所学乎古”，“其法可施于后世，其文有见于载籍，莫具乎周官之书”。撰《周礼义》，显然是想系统地说明变法的依据。撰三经新义是想“使学者归一”（神宗语）。王安石在《书洪范传后》中曾慨叹学者“蔽于传注之学”，既不能提问又不会思索。新义打破“先儒传注”，依托儒家经典来宣传变法革新的思想，一时号为“新学”。新学包含着变法思想的内容，但依然根据儒家经典讲述礼法名分，维护伦常。这又说明王安石并未能超越儒家思想的樊篱。
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变法派分裂——王安石复相前，韩绛与吕惠卿遇事多不合。王安石因任用提举市易司官员等事，又与韩异议。韩绛坚请辞相，八月间出知许州。吕嘉问在免行钱案查结后，又被任用。王安石荐吕嘉问重领市易司事。吕惠卿对吕嘉问多有不满。王安石不循资历进用新人，也与吕惠卿时有不合。三经新义颁行后，王安石因《诗义》经吕惠卿兄弟修改，不合己意。九月间，将新旧本一起进呈神宗。上疏说明，当时没有坚持己见，颁行后学者认为多有不妥，请将《诗序》用吕升卿的解释，《诗义》仍用旧本。吕惠卿上疏自辩，说所有修改处都曾送给王安石详定，安石何至忘记？新本已刊印千本，现在安石又请用旧本，不知何意。吕惠卿以为中间必有人故意离间，请求夺官。王、吕之间，日益破裂。御史中丞邓绾，据王雱意，弹劾吕惠卿在华亭县借富民家钱置田，由县吏收租，“交结贪浊”。吕惠卿上章自辩，并罗列与王安石议论不合诸事，然后罢*。十月，出知陈州。邓绾又奏三司使章惇与吕惠卿“协力为奸”，章惇出知湖州。王安石复相后，变法派反而陷入了更深的分裂！
对辽割地——一○七四年，辽道宗派萧禧使宋，要求割地划界。宋辽往来交涉，迁延不决。一○七五年三月，萧禧又来索取河东*嵬山地，要求重新划界。韩琦等保守派借此攻击新法招致辽疑。王安石对神宗说：不应满足萧禧的要求，“示弱太甚，召兵之道”。吕惠卿也说：“让萧禧得地受赏，以后辽人谁还不想再来侵侮。”六月，神宗派沈括出使辽朝，沈括依据旧日文书查明原议疆地书是以古长城为界，*嵬山相去三十余里，不应允辽议。沈括出使，沿途绘图记事，回朝报命。七月间，萧禧又来索地。神宗说：“看来不能和他争，虽然更不讲理，也还得应付。”王安石提出异议，神宗不理。神宗派韩缜使辽，接受以*嵬山为界，割去河东地东西七百里。在对辽交涉中，神宗和王安石也有了分歧。
新法逆转——王安石复相之初，四月间，曾对神宗说：“近来京师大姓多停开质库，市易打击兼并的效果，似已可见到。应当再修法制，驱使平理。”神宗说，“均无贫固然好，但此事很难啊！”王安石得不到神宗的支持，市易法无法再向前推进。免役法甚至出现倒退。八月间，因司农寺议，官户所输助役钱，减免一半。九月间又补充规定，官户产钱占全县十分之一者，只减役钱一分，但仍是对官僚们的妥协。司农寺又在八月间修订保甲法，诸路主客户五家相近者为一小保，五小保为一大保，对农民的统治更加严密。开封府界五路，客户被排除，只选主户有二丁者入正保。原来一保有至数十家，距离甚远，也改为按诸路办法编排。对大商人的限制不能再进一步，对官僚地主妥协，对农民群众加强镇压，新法逐渐逆转了。
变法派退让，保守派加紧进攻。十月间，天空出现彗星，又成为攻击新法的一个借口。曹后和高后又出来反对，神宗也下诏说，天变不敢不惧，要群臣直言朝*缺失。王安石申辩说：“天文之变无穷，人事之变不止，上下傅会，岂能没有偶合，此其所以不足信。”王安石的这个申辩，继承荀子《天论》、柳宗元《天说》的论点，从根本上否定了天变和人事的关系，“不足信”是“不足惧”说的一个发展。神宗诏下，旧相富弼和前御史吕公著、张方平等相继上疏，说“法既未协，事须必改”，“如救焚溺，势不可缓”。要神宗立即改变新法，说否则将有更大的“天变”。王安石向神宗力争，主张对不附新法者治罪，说“不然，法不行”。但王安石的这个积极的主张，却遭到神宗的拒绝。神宗回答说：“听说民间也颇苦新法。”王安石说：“如天寒下雨，还有人埋怨，这岂足恤！”神宗说：“如果连这些埋怨都没有，岂不更好！”王安石的主张无法贯彻，只得称病家居，不出来管事。神宗派宦官去慰问，从早到晚去十七次，给假十余日，又迫使王安石再出来执*。但新法依然难得推进。熙宁九年（一○七六年）正月，司农寺奏，畿内去年灾伤，民间已经欠青苗钱者许再借赁一次，神宗不准。中书又奏请常平钱岁给有余时，民间缺钱许以物产抵押借贷，神宗又不准，并下诏今后仓库常留一半，其余才给散支借。青苗法本意在夺取大地主放高利贷的利益，神宗砍去一半，对保守派是个重大的退让。青苗法也逆转了。
吕惠卿罢*前，曾对神宗说：“王安石这次回来，常常称病不管事，与以前大不相同。”一度罢相后，王安石再陷于困难的处境，多少削弱了变法初期一往无前的锐气。保守派势盛，变法派削弱，神宗更加动摇，王安石已无法独力扭转*局了。一○七六年春天，王安石即上章请求罢相归田，连上四五次，至十月间获准罢相，出判江宁府。此后，再没有回朝。王安石再次罢相，昭示了新法失败的前途。
（二）神宗“改制”
王安石罢相，神宗用枢密使吴充代王安石，吴充是王安石的姻亲（吴充子是安石婿），但并不赞助新法，实际上也是个保守派。神宗以他为“中立无与”，用为宰相，又起用冯京知枢密院事。这表明神宗已无意再推行新法了。一○七七年，司马光写信给吴充，要求尽罢新法。此后，吴充多次说新法不便，因判司农寺蔡确（一○七九年为参知*事）力争，只将方田法罢废，其他新法还得以维持。但此后的十年间，神宗不再去推进理财诸法，而只是着意于改革官制和强化*兵保甲。以抑兼并为中心的新法转变为加强宋王朝国家机器和地主武装的所谓“改制”了。
官制的改革——神宗元丰年间（一○七八——一○八五年）对官员众多、名实不符的旧官制，作了如下的一些改革：（一）三省仿《唐六典》制度，中书省取旨，门下省审复，尚书省执行。三省分班奏事，权归中书。宰相同中书门下平章事改称尚书左仆射兼门下侍郎、右仆射兼中书侍郎。副相参知*事改称门下侍郎、中书侍郎、尚书左右丞。以下官名也有改易。（二）尚书省六部和所属机构的官员都实际任事。凡是徒有虚名的官称，一概撤消，采用旧文散官的名称重斩编制成二十五个官阶。官员按规定的官阶领取傣禄，又称寄禄官。（三）省并机构。如三司使并入户部，审刑院并入刑部，审官院并入吏部，礼仪院并入礼部等等。
强化*兵保甲——改革官制时，有人建议，把*事机构枢密院也并归兵部。神宗驳斥说：“祖宗不愿兵权归执*官，所以专设官统领，以互相节制，怎么可以废除！”改制后，枢密院仍保持独立的*事系统，并不断加强了*队。王安石变法时禁*裁并到五十六万多，元丰时又增加到六十一万多人。各地厢*增加更多。新法中组织地主武装的保甲法也又有了进一步的强化：（一）各路保甲原归主持新法的司农寺管辖，一○七五年九月，改隶尚书省兵部，后又在各地设提举官统领。（二）开封府界、西北三路、广南东西路等地保甲，教练武艺，由大保长充教头。以后又推行到其他各路，设置神宗元丰时改定官制表教场，教练战法。骑丁习马枪，步丁习弓弩、步枪。（三）保甲养马。一○八三年，河东路提举保甲官请令保甲买马，以教骑战，得马近七千匹。此后，保甲都由官府给钱买马。次年又诏京东西路保甲每一都保养马五十匹，免教阅，养户马者免保马。实际上是户马变成为保马。（四）开封府界五路地主武装“义勇”一律改为保甲。部分地区并用义勇保甲轮番代替禁兵。保甲法的推进使地主武装更为加强了。保甲法原规定以四等以上的主户出丁，实际上保长以上的各级头目都完全是地主豪强，一般保丁多由五等户以下的贫下户充役。保长、保正对贫下户保丁任意压榨虐待，婚姻丧葬要贫下户送礼，秋收夏熟要敲诈丝麻谷麦，到城市要供应酒食。稍不如意，就要鞭打。贫下户隔几天就要停止耕作，接受教练。习练不好，又要遭受县里差派的监教官和保正、保长的*打。定州新乐县一教场，保丁五十人，有四十九人受“臀杖”（打屁股）。先打一边，留一边下次再打。贫下户保丁遭受无穷的剥削勒索，又遭受残酷的压迫，往往逃跑外乡，甚至有的贫下户自己弄瞎眼睛，切断手指，变成残废来逃避充役。这种情形发展到一○八四年间，到处爆发了保丁的武装反抗。河北保甲，百十个人为一群，起义反抗，州县不敢奏报。澶州、魏州一带的保甲发动起义，与起义农民相结合，惊动一路。澶州、滑州之间，有单安、王乞驴、张谢留等为首的保丁起义，往来二州之间，夺取地主的财物，焚烧房舍，杀官吏，进入卫州界。获鹿县的保丁愤起砍射教练的官员提勾孙文、巡检张宗师。陕西*士王冲在商、虢州界起义，聚众数千人，乘保马到各处杀伤官吏，冲击保甲团教场。司马光奏报说：“置保马本来要逐‘盗’，现在反而是‘盗’的工具了。”宋王朝用来镇压农民起义的保甲、保马，激起了农民群众的强烈反抗，保甲、保马的反动性也就更加明显了。
面对农民和保丁的反抗，神宗又加强了镇压。一○八四年，神宗下诏，知情雇用、藏隐逃亡保甲之家，比逃亡保甲减三等治罪，罚出赏钱给告发人。又下诏立重法。原来开封府各县，对“盗贼”立重法，“劫盗罪情重者斩，余皆配远恶处”，并没收家财，“妻子编置千里”。神宗将重法推广到河北、京东、淮南、福建等路州县，并规定：杀官吏及累杀三人，烧房百间，或群行于州县，在江海中劫船等，虽然不是重法之地，也以重法论罪。
神宗在改革官制，加强地主武装的同时，还曾对西夏发动了两次进攻，遭到惨重的失败。
熙河之役后，宋朝形成对西夏的包围。一○八一年，西夏皇室内乱，梁太后囚禁夏帝秉常。神宗以为有机可乘，以熙河经制使李宪领大兵出熙河，种谔出鄜延，高遵裕出环庆，刘昌祚出泾原，王中正出河东，分兵五路围攻西夏。刘昌祚*先至灵州城下。高遵裕也领兵赶到。围城十八天，不能攻下。夏*决*河水灌宋营，断绝粮道，宋兵冻溺死者无数，大败而回。其他各路进取古兰州、葭芦（葭音佳jiā）、吴堡、义合、米脂第地，夏*诱敌深入，坚壁清野，断绝宋*后路。宋*粮饷不继，无功而返。灵州之战，宋*先后损失至四十万人。
一○八二年，神宗用给事中徐禧议，在银、夏、宥三州界中筑永乐城，企图困住兴州夏*。城小兵多，又无水源。西夏发三十万大兵围攻，宋兵多饥渴致死。永乐城陷，徐禧等败死。宋*前后死亡将校二百余人，士兵、民夫又损失二十余万。
宋*两次惨败，损失极重。永乐城败报传来，神宗临朝大哭，只好仍维持原来对西夏的和议，“岁赐”仍旧。这时王安石早已罢相家居，但保守派官员却说这两次惨败是因熙河之役而起，又为攻击变法派制造出一个口实。一○八三年，富弼病死。他在死前，写好遗章，提出“天地至仁，宁与羌夷校曲直胜负”的理论，借着对西夏战争的失败，攻击新法。
一○八五年三月，神宗病死。王安石在江宁作诗哭悼说：“聪明初四达，俊义（音义yì）尽旁求，一变前无古，三登岁有秋。”又说：“老臣他日泪，湖海想遗衣。”王安石的哭悼不仅是出自个人间的情感，而且因为他一生的变法事业和神宗紧密地联在一起。王安石初变法，以理财为先，打击的矛头指向大地主、大商人，但变法派站在同人民群众相敌对的地位，而把新法实行的希望主要寄托于神宗。王安石罢相，神宗病死，新法继续推行的希望渺茫了。
在王安石罢相、神宗改制的这段时间里，保守派却在积极地进行着向变法派发动反攻的准备。司马光退居洛阳十五年，表面上优游闲散，实际上从未停止活动。文彦博、富弼、吕公著以及程颢等人，也都长期定居在洛阳。退朝的司马光竟被人们叫做“真宰相”，其实是组成了一个以他为首的在野集团。他们以所谓“真率会”、“耆老会”等等为名，相互联络，从*治方面和学术理论方面，策划对变法派的反攻。程颢和弟程颐，在洛阳宣讲《论语》、《孟子》和《礼记》中的《大学》、《中庸》等篇，号称“洛学”，或程学。
①程学与王安石新学的对立，由此成为学术思想领域里的主要分歧。
保守派有了长时期的*治上、理论上的准备，斗争不可免了。